La cession de parts sociales est souvent perçue comme une formalité : signature, paiement, changement de gérant… et c’est réglé.
En réalité, c’est l’un des actes les plus risqués en droit des sociétés.

La Cour de cassation rappelle régulièrement qu’une cession peut être annulée plusieurs années après lorsqu’un élément déterminant a été dissimulé ou mal présenté :
dettes latentes, litiges en cours, dépendance à un client unique, rupture imminente d’un contrat, ou encore erreurs comptables majeures.

Le vendeur peut alors être condamné à rembourser le prix, à indemniser le cessionnaire, et parfois à supporter la reprise d’un passif qu’il croyait avoir définitivement abandonné.

Ce que les dirigeants ignorent souvent :
une garantie d’actif-passif mal rédigée n’empêche pas une action en nullité fondée sur le dol ou le vice du consentement.

Conclusion :
La cession d’une société n’est jamais un simple acte patrimonial. C’est un acte contentieux potentiel.
Un audit juridique mal mené peut transformer une “vente réussie” en risque financier majeur.

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